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福建福日電子股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度

2015/11/22 10:34:04 次瀏覽

第一章 總則

     第一條 為進一步完善福建福日電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)的治理結構,確保信息披露的真實、準確、完整、及時和公平,維護公司的獨立性,防范內幕信息知情人員濫用知情權、泄漏內幕信息、進行內幕交易,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》(國辦發〔2010〕55號)、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關于上市公司建立內幕信息知情人管理制度的規定》及中國證券監督管理委員會福建監管局(以下簡稱“福建證監局”)下發的《關于進一步做好上市公司內幕信息知情人登記管理有關工作的通知》(閩證監公司字[2011]66號)、《關于加強上市公司內幕信息保密管理有關工作的通知》(閩證監公司字[2013]39 號)等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定,制定本制度。

      第二條  本制度的適用范圍包括公司及其下屬各部門、分公司、控股子公司、以及公司能夠對其實施重大影響的參股公司。公司董事會是內幕信息的管理機構,公司證券與投資者關系管理部具體負責公司內幕信息知情人的日常管理工作。

     第三條 公司董事、監事、高級管理人員和公司各職能部門及其他內幕信息知情人對公司內幕信息負有保密責任,應當積極配合公司董事會秘書做好內幕信息知情人的登記、報備工作,不得利用公司內幕信息買賣公司證券牟利或配合他人操縱公司證券價格。

第二章 內幕信息及內幕信息知情人

      第四條 本制度所稱內幕信息是指涉及公司經營、財務或者可能對公司證券價格產生較大影響,尚未在公司指定的信息披露媒體上公開披露的信息。

       第五條 本制度所指內幕信息包括但不限于:

      (一)公司依法披露前的定期報告、財務報告、業績預告、業績快報和盈利預測報告;

      (二)公司的經營方針和經營范圍的重大變化; 

      (三)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定; 

      (四)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響; 

      (五)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況; 

      (六)公司發生重大虧損或者重大損失; 

      (七)公司生產經營的外部條件發生的重大變化; 

      (八)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動; 

      (九)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化; 

      (十)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定; 

      (十一)涉及公司的重大訴訟,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效; 

      (十二)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查,公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

      (十三)公司分配股利或者增資的計劃; 

      (十四)公司股權結構的重大變化; 

      (十五)公司債務擔保的重大變更; 

      (十六)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%; 

      (十七)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任; 

      (十八)公司的收購方案、再融資方案、股權激勵方案

      (十九)中國證監會或上海證券交易所認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

       第六條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的人員,包括但不限于:

      (一)公司的董事、監事、高級管理人員;

      (二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

      (三)公司下屬各部門、分公司、控股子公司及本公司能夠對其實施重大影響的參股公司及其董事、監事、高級管理人員;

      (四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

   (五)為公司提供服務或與公司有業務往來可以獲取公司非公開信息的人員,包括但不限于保薦機構、會計師事務所、律師事務所銀行等服務機構及其有關人員;

      (六)中國證監會或上海證券交易所規定的其他知情人員。

第三章 內幕信息流轉及內幕信息知情人的登記備案

      第七條  內幕信息知情人對內幕信息相關事項的決策或研究論證,原則上應在公司股票停牌后或非交易時間進行;在組織涉及內幕信息相關事項的會議、業務咨詢、調研討論、工作部署等研究論證時,應當采取保密措施,對所有參加人員作出詳細書面記載,并進行保密紀律教育,提出明確、具體的保密要求。

     內幕信息知情人在對相關事項進行決策或形成研究論證結果后,應當第一時間將結果通知公司并配合公司及時履行信息披露義務.內幕信息知情人公開發布與內幕信息相關的事項時,應當經過保密審查,不得以內部講話、新聞通稿、接受訪談、發表文章等形式泄露內幕信息。

    在內幕信息依法公開前,內幕信息知情人應當對承載內幕信息的紙介質、光介質、電磁介質等載體,作出“內幕信息”標志,并采取適當的保密防護措施.內幕信息載體的制作、收發傳遞、使用、復制、保存、維修、銷毀,應當進行必要的記錄。禁止未經標注或超越權限復制、記錄、存儲內幕信息,禁止向無關人員泄露或傳播內幕信息。 

      第八條  在內幕信息依法公開前,公司應當按照規定填寫內幕信息知情人檔案(格式見附件:福建福日電子股份有限公司內幕信息知情人檔案),及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息,供公司自查和相關監管機構查詢。

       第九條  公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記,并做好涉及第三方的內幕信息知情人檔案的匯總。

       公司董事會應當確保內幕信息知情人檔案真實、準確和完整。

     董事長是公司內幕信息保密管理工作的第一責任人,應當結合公司信息披露工作,有效落實相關法律法規及各項規范性文件要求,切實做好內幕信息保密管理工作,完善內幕信息保密管理機制。

       董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔事宜,有權要求內幕信息知情人提供或補充其他有關信息。

內幕信息知情人有義務積極配合董事會秘書、證券與投資者關系管理部開展內幕信息知情人相關的登記、管理工作。

公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

公司的控股股東、實際控制人不得濫用其股東權利或支配地位,要求公司及其董事、監事、高級管理人員向其提供內幕信息。

第十條 公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

     第十一條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項,除填寫公司內幕信息知情人檔案外,還應當制作重大事項進程備忘錄,內容包括不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。備忘錄涉及的相關人員應當在備忘錄上簽名確認,并依據相關監管規定在內幕信息依法公開披露后及時將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄向監管部門報備。

     第十二條 公司根據中國證監會的規定,對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,公司應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究,并在2個工作日內將有關情況及處理結果報送福建證監局。

     第十三條 公司在公布年報、半年報,擬發生重大并購、擬進行重大資產重組、擬再融資等事項,簽訂重要合同,涉及重大訴訟等可能對公司經營業績產生重大影響的信息,以及其他對公司證券的交易價格可能產生重大影響的信息公開披露后五個工作日內,公司應將相關內幕信息知情人基本資料報送福建證監局備案。

       第十四條  內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

      第十五條  公司內幕信息知情人員由于職務調整、辭職等原因發生變動的,公司應當在內幕信息知情人員發生變動后 2 個工作日內向福建證監局重新報備變更后的內幕信息知情人員名單。 

      第十六條  公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體(包括網絡媒體)關于本公司的報道。公司證券及其衍生品種的交易發生異常波動,或媒體報道、市場傳聞可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應及時采取書面函詢等方式向控股股東、實際控制人等相關各方了解情況,要求其就相關事項及時進行書面答復。

    公司董事長、董事會秘書應當對上述各方提供的書面答復進行審核,依照法定程序及時、真實、準確、完整地披露和澄清相關信息,并依照有關規定及時申請股票交易停牌,盡快消除不良影響。

       第十七條  公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10年。

第四章 內幕信息保密管理及責任追究

      第十八條  內幕信息知情人在處理內幕信息相關事項時,應當采取必要的措施,嚴格控制內幕信息的知悉范圍及傳遞環節;簡化決策程序,縮短決策時限,在內幕信息公開披露前將該信息的知情人控制在最小范圍內,同時杜絕無關人員接觸到內幕信息。

      第十九條  公司通過簽訂保密協議、禁止內幕交易告知書等方式明確內幕信息知情人的保密義務。一旦發現內幕信息知情人員進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的,公司應當進行核實,并追究相關人員責任,并在2個工作日內將有關情況及處理結果報送福建證監局。

      第二十條  公司及其控股股東、實際控制人按照法律、法規、政策的要求需向政府行政管理部門報送內幕信息的,應當通過專人專車送達等恰當的保密方式傳遞內幕信息相關載體;除按照法律、法規、政策的規定通過互聯網向統計、稅務等部門報送未公開的經營財務信息外,禁止未經加密在互聯網及其他公共信息網絡中傳遞內幕信息。

      公司及其控股股東、實際控制人向政府行政管理部門報送內幕信息時,應當以書面等方式告知該部門相關工作人員對內幕信息的保密要求,并按照一事一記的方式在本公司內幕信息知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

      第二十一條  公司及其控股股東、實際控制人應當定期、不定期地檢查內幕信息保密管理工作執行情況;未按要求對相關內幕信息采取保密措施的,應當限期改正,并對相關責任人給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同等處分或采取相應的責任追究措施。

      內幕信息知情人違反本制度泄露內幕信息、利用內幕信息進行交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,或由于失職導致違規,給公司造成嚴重影響或損失的,公司將視情節輕重,對內部相關責任人給予批評、警告、記過、罰款、留用察看、解除勞動合同等處分。公司還將視情節輕重,將相關案件線索移送證券監管機構或公安機關查處,并積極配合證券監管機構或公安機關依法調查,提供相關內幕信息知情人備案登記檔案等資料信息。相關責任人構成犯罪的,公司將依法移送司法機關追究其刑事責任。

       第二十二條  為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦機構、證券服務機構及其人員,持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的控股股東及實際控制人,因擅自披露公司信息給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。

第五章 附則

      第二十三條  本制度由公司董事會負責制定、解釋和修訂。

      第二十四條  本制度未盡事宜,按相關法律、行政法規、規章執行。

      第二十五條  本制度(修訂稿)自公司董事會審議通過之日起實施。

      附件:福建福日電子股份有限公司內幕信息知情人檔案表  

                                                                                                       福建福日電子股份有限公司

                                                                                                                                       

      福建福日電子股份有限公司內幕信息知情人檔案表

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